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大发快三大小公式_一场逐金冒险 天山生物收购案失败另有故事
2019-09-23 15:38 作者:王迎春 来源:等深线

中国经营报《等深线》记者 王迎春 北京 成都报道

天山生物(300313.SZ)收购大象广告股份有限公司(以下简称“大象广告”)已成灾难现场——收购方天山生物合计损失超过19亿元,产业转型的梦想被打回原型,造血与融资能力大为削弱,控股股东的质押盘几近倾覆;被收购方大象广告则轰然崩溃,多地分支机构或解散或停滞,创始人被批捕,名下可支配财产为零;那些指望分享重组红利的中小投资者如果还没割肉出逃,其钱财约2/3已化为乌有。

大发快三大小公式这起收购没有赢家,所有涉事方均深受其害。谁是肇事者?上市公司将矛头指向了大象广告创始人、原实际控制人陈德宏,称其涉嫌合同诈骗,骗取了上市公司的收购。然而,《等深线》(ID:depthpaper)记者掌握的数份盖章签字文件显示,真相绝非一面,陈德宏与天山生物实际控制人李刚之间,在公开交易之外,重组期间,双方另有约定,涉及债务与控制权转让,这些内容上市公司从未对外披露过。

上市诱惑

在连续两个会计年度净利润为负的情况下,A股动物育种第一股天山生物急切寻找优质资产重组,以解决迫在眉捷的退市风险。2017年7月14日,大象广告被介绍给所有投资人,正式成为并购对象。双方一拍即合,不到两个月一份众人期待的收购报告书公之于众。大发快三大小公式双方谈下了一个不低的估值——大象广告100%股权估值24.7亿元。以此为基础,对大象广告96.21%的股份收购作价23.73亿元,上市公司以股份加现金的方式进行收购,以15.53元/股的价格增发1.16亿新股,支付交易对价17.96亿元,余额5.77亿元以现金来付,资金筹集方式为定向增发新股以及自筹。

双方于2018年4月即完成资产交割,大象广告96.21%的股权为上市公司所有,大象广告实现曲线上市,天山生物也坐等这份有着良好赚钱能力与现金储备的公司为自己的退市命途翻盘。

然而,蜜月期不久,上市公司发现大象广告的另一面:陈德宏深陷个人债务、大象广告虚增收入、虚减成本,那些曾秘而不宣的债务与担保亦被陆续曝光。对于这一过程,记者曾予以报道。(见《动物育种第一股掉进保壳圈套》)

大发快三大小公式为此,上市公司启动反制措施,向公安机关报案,2019年1月11日,新疆昌吉回族自治州公安局以陈德宏涉嫌合同诈骗罪对其刑事拘留,2月15日,陈德宏被批准逮捕。大发快三大小公式同时陈德宏名下持有的天山生物股票被公安机关冻结。他名下的房产、股票、现金亦均被各路债权人控制。

受这起并购案所累,陈德宏的妻子鲁虹、侄子陈万科亦涉案被捕。由于陈德宏被抓,大象广告亦迅速崩盘,据记者了解,当前这家公司的大部分分支机构多处于解散或停滞状态,其中沈阳子公司,因2019年1月拖欠地铁广告位经营权费,地铁公司提前收回广告位运营权;武汉子公司,因拖欠2号线经营权费,地铁公司已罚没大象广告的所有保证金;西安子公司,地铁1号线、2号线、3号线的广告位自今年4月起已停止上刊广告;总部所在地东莞只剩下几个行政人员,业务人员全部解散;成都子公司亦于7月解散,曾经的负责人罗先生对记者感叹“大象广告过去在全国可是数一数二的”,当前,他已在新的公司另谋职位。

“他们夫妻现在一分钱也没有,请律师的钱是我们付的,将来出来后(指出狱),他们连住的地方都没有。大发快三大小公式”陈德宏的内兄鲁鹏对记者说道。

陈德宏与大象广告何以走到这一步?“他一直想拥有一家属于自己的上市公司,过去他学的也是这个。”陈德宏的亲属兼部下祖先生介绍到。生于1967年的陈德宏,27岁取得中国人民大学经济学硕士,于1994年至1996年间在中山大学岭南学院当老师,此后在不同的公司担任过高管,负责财务,2001年,34岁的陈德宏创立自己的公司——大象广告。“他们两夫妻所有的生活就是工作,没有休息。”鲁鹏介绍到。

为达到这个目标,大象广告必须有规模,他们从最初的公交站广告牌运营转向另一个主战场——地铁广告位运营。为此,他们在东莞、沈阳、武汉、成都、西安等地以招投标的形式高价抢占地铁广告位运营权。仅以武汉地铁2号线为例,为获得这条线路10年的运营权,大象广告共计需投入14.8亿元资金。

“对于经营权费用支付期限,各地地铁公司并不一致,得双方谈,有的按季度支付、有的半年支付,不管哪种方式,经营权费需提前支付给地铁公司,而且是现金转账,不可能拖欠也不可能拿其他应收账款来抵偿,另外还得交一笔不低的保证金。”祖先生称。

为此,陈德宏及大象广告走上了融资扩张之路。大象广告曾于2015年12月挂牌新三板,先后成功完成三笔股权融资,募得资金6.8亿元。不过资金都是逐利的,陈德宏与多位投资人签下了对赌协议,这些协议曾秘而不宣,但终于被股转公司发现,其中一些资金,要求回购股权,并约定了具体回购条款。

市场仍在扩张,为解决资金缺口,陈德宏、大象广告不得不大量对外举债。此时,天山生物以收购者的姿态在市场上捕捉优质资产。从股东背景与市场扩张速度上看,大象广告确实是一家正在欣欣向荣高速发展的公司。从后来不断披露的事件来看,为使这家公司看起来有强大赚钱能力与充裕现金,陈德宏及大象广告隐匿了一些债务与担保。

而天山生物许给陈德宏的不仅是股份与对价,还有李刚许给的更重要利益。为了获取这份利益,陈德宏需付出除大象广告股权之外的更多代价。

金钱暗流

记者掌握到一份签署于2017年6月28日的《并存的债务承担合同》,这份合同落着陈德宏、李刚的签字,盖有骑缝章,且经过厦门市思明区公证处公证。在合同上,李刚的名下公司——天山农牧业发展有限公司(以下简称“天山农牧”亦为天山生物控股股东)的角色为借款方;厦门国际信托的角色为贷款方;陈德宏的角色为承担方。此合同的核心要义为,贷款方曾于2016年7月向借款方发放了6.4亿元信托贷款,期限3年,成本为年化利率9.65%,承担方自愿进入上述债权债务关系,成为共同债务人,承担借款人的全部义务。简言之,根据这份合同,陈德宏自愿为李刚还款6.4亿元。

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